На борту авиалинии номер 298 происходит внезапное заражение таинственным вирусом. После интенсивных турбулентностей и появления необычных огней вне самолёта, в кабину проникает пришелец. Это существо начинает атаковать пассажиров, убивая их и заражая паразитами. Небольшая группа оставшихся в живых пассажиров ищет спасения, отступив в грузовой отсек...